import type { Modelonderdeel } from "../types"; // ── Modelonderdelen: bijkomende besluiten bij een statutenwijziging ───────── // Verwerkt vanuit "MOD-2T bijkomende besluiten.docx" (eigen kantoormodel): een // menu van bijkomende, OPTIONELE agendapunten/besluiten die aan een // buitengewone algemene vergadering tot statutenwijziging (bv. de aanpassing // van de statuten aan het WVV, zie "buitengewone-algemene-vergadering- // aanpassing-statuten-wvv" in vennootschap.ts) kunnen worden toegevoegd, naast // de kernbeslissing (nieuwe statutaire tekst). Elk onderdeel hier is // zelfstandig inzetbaar/weglaatbaar; de nummering van agendapunten/besluiten // moet bij gebruik telkens herzien worden (zie agentwenken per onderdeel). // Twee onderdelen uit de brontekst (Art. 537 WIB-kapitaalvermindering met // reële dossiergegevens, en de volledige taalregime-/zetelverhuiswijziging met // overname van de volledige statutentekst) zijn bewust NIET meegenomen: te // dossierspecifiek resp. overlappend met de bestaande "statuten-besloten- // vennootschap"-clausule — zie WERVEN.md. export const bijkomendeBesluitenStatutenwijzigingVennootschapOnderdelen: Modelonderdeel[] = [ { id: "bijkomend-besluit-wijziging-voorwerp-vennootschap", titel: "Bijkomend besluit — wijziging van het voorwerp", categorie: "vennootschap", omschrijving: "Bijkomend agendapunt en besluit voor een buitengewone algemene vergadering: wijziging (uitbreiding of vervanging) van het statutaire voorwerp van de vennootschap, met kennisname en goedkeuring van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan (art. 5:101 WVV — zie het onderdeel \"bijzonder-verslag-wijziging-voorwerp-vennootschap\").", tekst: "Agendapunt: Wijziging van het voorwerp van de vennootschap en kennisname van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.\n\n" + "Besluit: De huidige tekst van het voorwerp van de vennootschap wordt als volgt aangepast:\n" + "\"{{nieuwe_tekst_voorwerp}}\"\n" + "Na voorafgaandelijke kennisname en goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan, wordt dit besluit goedgekeurd.", varianten: [], parameters: [{ naam: "nieuwe_tekst_voorwerp", omschrijving: "Volledige nieuwe tekst van het voorwerp" }], toepasbaarOp: ["aanpassing-statuten-besloten-vennootschap", "aanpassing-statuten-naamloze-vennootschap"], thema: "vennootschappen", soort: "MODCL", bron: "MOD-2T bijkomende besluiten (eigen kantoormodel)", versie: "1.0", datum: "2026-07-13", wetsbasis: ["art. 5:101 WVV"], agentwenken: "Combineer steeds met het onderdeel \"bijzonder-verslag-wijziging-voorwerp-vennootschap\" (verplicht bestuursverslag vóór de vergadering) en pas ook artikel 3 (Voorwerp) van de nieuwe statutaire tekst (\"statuten-besloten-vennootschap\") aan. Hernummer het agendapunt/besluit in functie van de overige agendapunten van de vergadering.", nazicht: { status: "na_te_kijken", datum: "2026-07-13" }, }, { id: "bijkomend-besluit-naamswijziging-vennootschap", titel: "Bijkomend besluit — naamswijziging van de vennootschap", categorie: "vennootschap", omschrijving: "Bijkomend agendapunt en besluit voor een buitengewone algemene vergadering: wijziging van de (statutaire) benaming van de vennootschap, met ontslag van de notaris van verdere informatieplicht over de gewijzigde naam.", tekst: "Agendapunt: Naamswijziging in \"{{nieuwe_benaming}}\".\n\n" + "Besluit: De benaming van de vennootschap luidt voortaan \"{{nieuwe_benaming}}\" in plaats van \"{{oude_benaming}}\".\n" + "De vergadering verklaart alle inlichtingen te hebben ingewonnen inzake de gewijzigde benaming van de vennootschap en ontslaat de instrumenterende notaris van alle verdere verantwoordelijkheid en informatieplicht dienaangaande.", varianten: [], parameters: [ { naam: "nieuwe_benaming", omschrijving: "Nieuwe (statutaire) benaming van de vennootschap" }, { naam: "oude_benaming", omschrijving: "Vorige benaming van de vennootschap" }, ], toepasbaarOp: ["aanpassing-statuten-besloten-vennootschap", "aanpassing-statuten-naamloze-vennootschap"], thema: "vennootschappen", soort: "MODCL", bron: "MOD-2T bijkomende besluiten (eigen kantoormodel)", versie: "1.0", datum: "2026-07-13", wetsbasis: ["art. 2:19 WVV (statutenwijziging)"], agentwenken: "Controleer vooraf de beschikbaarheid van de nieuwe benaming (geen verwarring met een bestaande vennootschap) — dit is een feitelijke controle die buiten deze clausule valt. Pas ook artikel 1 (Naam) van de statutaire tekst aan.", nazicht: { status: "na_te_kijken", datum: "2026-07-13" }, }, { id: "bijkomend-besluit-ontslag-bestuurder-vennootschap", titel: "Bijkomend besluit — ontslag en kwijting van een bestuurder", categorie: "vennootschap", omschrijving: "Bijkomend agendapunt en besluit voor een algemene vergadering: eervol ontslag van een bestuurder op zijn verzoek, met kwijting van zijn mandaat onder de opschortende voorwaarde van latere goedkeuring van de jaarrekening(en) over de periode van zijn mandaat.", tekst: "Agendapunt: Ontslag en kwijting van de bestuurder(s) {{namen_ontslagen_bestuurders}}.\n\n" + "Besluit: Aan {{namen_ontslagen_bestuurders}}, voornoemd, wordt op [KIES: zijn / haar / hun] verzoek eervol ontslag als bestuurder van de vennootschap verleend met ingang op {{ingangsdatum_ontslag}}.\n" + "{{namen_ontslagen_bestuurders}}, voornoemd, ontvangt/ontvangen tevens kwijting omtrent [KIES: zijn / haar / hun] mandaat, zij het onder de opschortende voorwaarde van latere goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten per {{einddatum_boekjaar}} evenals over het thans lopende boekjaar.\n" + "[NAKIJKEN OF SCHRAPPEN — enkel indien van toepassing: Voor zoveel als nodig wordt bij deze uitdrukkelijk bevestigd dat het bestuursmandaat van {{namen_ontslagen_bestuurders}}, voornoemd, een onbezoldigd karakter heeft gehad tijdens voormelde periode.]", varianten: [], parameters: [ { naam: "namen_ontslagen_bestuurders", omschrijving: "Naam/namen van de ontslagen bestuurder(s)" }, { naam: "ingangsdatum_ontslag", omschrijving: "Datum vanaf wanneer het ontslag ingaat" }, { naam: "einddatum_boekjaar", omschrijving: "Einddatum van het laatst afgesloten boekjaar waarover kwijting wordt verleend" }, ], toepasbaarOp: ["aanpassing-statuten-besloten-vennootschap", "aanpassing-statuten-naamloze-vennootschap"], thema: "vennootschappen", soort: "MODCL", bron: "MOD-2T bijkomende besluiten (eigen kantoormodel)", versie: "1.0", datum: "2026-07-13", wetsbasis: ["art. 2:56 WVV (kwijting van bestuurders)"], agentwenken: "De kwijting geldt onder OPSCHORTENDE voorwaarde van de latere goedkeuring van de jaarrekening — vermeld dit uitdrukkelijk, anders is de kwijting niet gedekt voor het lopende boekjaar. Combineer desgevallend met \"bijkomend-besluit-aanstelling-bestuurder-vennootschap\" wanneer de ontslagen bestuurder wordt vervangen.", nazicht: { status: "na_te_kijken", datum: "2026-07-13" }, }, { id: "bijkomend-besluit-aanstelling-bestuurder-vennootschap", titel: "Bijkomend besluit — aanstelling van (een) nieuwe bestuurder(s)", categorie: "vennootschap", omschrijving: "Bijkomend agendapunt en besluit voor een algemene vergadering: benoeming van (een) nieuwe niet-statutaire bestuurder(s) voor onbepaalde duur, met aanvaarding van het mandaat en vaststelling van de actuele samenstelling van het bestuursorgaan.", tekst: "Agendapunt: Benoeming van de nieuwe [NAKIJKEN OF SCHRAPPEN: niet-statutaire] bestuurder(s) {{namen_nieuwe_bestuurders}} en vaststelling van de samenstelling van het bestuursorgaan.\n\n" + "Besluit: De vergadering beslist de volgende nieuwe [NAKIJKEN OF SCHRAPPEN: niet-statutaire] bestuurder(s) aan te stellen, voor onbepaalde duur:\n" + "— {{namen_nieuwe_bestuurders}} (naam + alle voornamen + woonplaats).\n" + "De/Elke nieuwe bestuurder verklaart voor zoveel als nodig zijn mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige maatregel welke zich daartegen zou verzetten. Zijn/Hun mandaat is onbezoldigd tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.\n" + "De vergadering stelt bijgevolg vast dat de huidige bestuurder(s) de volgende is/zijn: {{namen_alle_huidige_bestuurders}}.", varianten: [], parameters: [ { naam: "namen_nieuwe_bestuurders", omschrijving: "Naam/namen van de nieuw benoemde bestuurder(s), met geboortegegevens en woonplaats" }, { naam: "namen_alle_huidige_bestuurders", omschrijving: "Volledige, bijgewerkte lijst van alle bestuurders na deze benoeming" }, ], toepasbaarOp: ["aanpassing-statuten-besloten-vennootschap", "aanpassing-statuten-naamloze-vennootschap", "oprichting-vennootschap"], thema: "vennootschappen", soort: "MODCL", bron: "MOD-2T bijkomende besluiten (eigen kantoormodel)", versie: "1.0", datum: "2026-07-13", wetsbasis: ["art. 2:19 WVV"], agentwenken: "Vraag steeds na of de nieuwe bestuurder een natuurlijke of een rechtspersoon is (bij een rechtspersoon is een vaste vertegenwoordiger vereist, zie de bestaande clausule dienaangaande). Werk de lijst \"namen_alle_huidige_bestuurders\" bij t.o.v. eventuele gelijktijdige ontslagen (zie \"bijkomend-besluit-ontslag-bestuurder-vennootschap\").", nazicht: { status: "na_te_kijken", datum: "2026-07-13" }, }, { id: "bijkomend-besluit-wijziging-gewest-zetel-vennootschap", titel: "Bijkomend besluit — wijziging van het gewest van de zetel", categorie: "vennootschap", omschrijving: "Bijkomende agendapunten en besluiten voor een algemene vergadering: wijziging van het gewest waarin de zetel van de vennootschap gevestigd is (bv. van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest naar het Vlaams Gewest), met aansluitende vaststelling van het nieuwe zetel-adres. Een wijziging van gewest kan gevolgen hebben voor het taalregime van de vennootschap (zie agentwenken).", tekst: "Agendapunten: Wijziging van het gewest van de zetel van de vennootschap van het {{huidig_gewest}} naar het {{nieuw_gewest}}. — Adres van de zetel.\n\n" + "Besluit 1: De vergadering beslist het gewest van de zetel van de vennootschap te wijzigen van het {{huidig_gewest}} naar het {{nieuw_gewest}}.\n\n" + "Besluit 2: De vergadering bepaalt dat de nieuwe zetel van de vennootschap gevestigd is te {{nieuw_adres_zetel}}.", varianten: [], parameters: [ { naam: "huidig_gewest", omschrijving: "Huidig gewest van de zetel" }, { naam: "nieuw_gewest", omschrijving: "Nieuw gewest van de zetel" }, { naam: "nieuw_adres_zetel", omschrijving: "Volledig nieuw adres van de zetel" }, ], toepasbaarOp: ["aanpassing-statuten-besloten-vennootschap", "aanpassing-statuten-naamloze-vennootschap"], thema: "vennootschappen", soort: "MODCL", bron: "MOD-2T bijkomende besluiten (eigen kantoormodel)", versie: "1.0", datum: "2026-07-13", wetsbasis: ["art. 2:19 WVV"], agentwenken: "Enkel de algemene vergadering is bevoegd bij een wijziging van TAALGEBIED (zelfs als de statuten die bevoegdheid aan het bestuursorgaan toevertrouwen voor een gewone zetelverplaatsing) — controleer dit steeds. Een gewest- of taalgebiedwijziging kan een volledige aanpassing van de taal van de statutaire tekst noodzaken (zie \"statuten-besloten-vennootschap\"); dit onderdeel regelt enkel de zetelverplaatsing zelf, niet de eventuele taalwijziging van de statuten.", nazicht: { status: "na_te_kijken", datum: "2026-07-13" }, }, { id: "bijkomend-besluit-verlenging-boekjaar-vennootschap", titel: "Bijkomend besluit — wijziging van het boekjaar en de datum van de jaarvergadering", categorie: "vennootschap", omschrijving: "Bijkomende agendapunten en besluiten voor een algemene vergadering: wijziging van de begin- en einddatum van het boekjaar (met verlenging of verkorting van het lopende boekjaar als overgangsmaatregel) en aanpassing van de datum van de jaarvergadering, met verwijzing naar het advies van de Commissie voor Boekhoudkundige Normen over de motiveringsplicht in de toelichting bij de jaarrekening.", tekst: "Agendapunten: 1. Wijziging van het boekjaar om het voortaan te laten aanvangen op {{nieuwe_begindatum_boekjaar}} van ieder jaar en te doen eindigen op {{nieuwe_einddatum_boekjaar}} van het volgende jaar; overgangsbepaling. 2. Wijziging van de datum van de jaarvergadering, die voortaan zal gehouden worden op {{nieuwe_datum_jaarvergadering}} om {{nieuw_uur_jaarvergadering}} uur; overgangsbepaling. 3. Aanpassing en herschrijving van de desbetreffende statutaire artikelen aan deze besluiten.\n\n" + "Besluit 1: Nadat de instrumenterende notaris gewezen heeft op de inhoud en de draagwijdte van het advies van de Commissie voor Boekhoudkundige Normen inzake de duur van het boekjaar en de verplichting tot vermelding en motivering in de toelichting bij de jaarrekening die betrekking heeft op het boekjaar waarin de wijziging plaatsvindt, wordt dit agendapunt goedgekeurd.\n" + "De vergadering besluit dat het boekjaar voortaan zal aanvangen op {{nieuwe_begindatum_boekjaar}} van ieder jaar om te eindigen op {{nieuwe_einddatum_boekjaar}} van het volgende jaar.\n" + "Bij wijze van overgangsmaatregel besluit de vergadering het thans lopende boekjaar [KIES: te verlengen / te verkorten] tot en af te sluiten op {{overgangsdatum_boekjaar}}.\n\n" + "Besluit 2: De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering aan te passen aan de gewijzigde looptijd van het boekjaar, zodat deze voortaan zal gehouden worden op {{nieuwe_datum_jaarvergadering}} om {{nieuw_uur_jaarvergadering}} uur. Bij wijze van overgangsmaatregel wordt de eerstvolgende jaarvergadering gehouden op {{eerstvolgende_datum_jaarvergadering}}.", varianten: [], parameters: [ { naam: "nieuwe_begindatum_boekjaar", omschrijving: "Nieuwe begindatum van het boekjaar (dag en maand)" }, { naam: "nieuwe_einddatum_boekjaar", omschrijving: "Nieuwe einddatum van het boekjaar (dag en maand)" }, { naam: "overgangsdatum_boekjaar", omschrijving: "Einddatum van het verlengde/verkorte overgangsboekjaar" }, { naam: "nieuwe_datum_jaarvergadering", omschrijving: "Nieuwe (terugkerende) datum van de jaarvergadering" }, { naam: "nieuw_uur_jaarvergadering", omschrijving: "Nieuw aanvangsuur van de jaarvergadering" }, { naam: "eerstvolgende_datum_jaarvergadering", omschrijving: "Concrete datum van de eerstvolgende jaarvergadering (overgangsmaatregel)" }, ], toepasbaarOp: ["aanpassing-statuten-besloten-vennootschap", "aanpassing-statuten-naamloze-vennootschap"], thema: "vennootschappen", soort: "MODCL", bron: "MOD-2T bijkomende besluiten (eigen kantoormodel)", versie: "1.0", datum: "2026-07-13", wetsbasis: ["art. 3:1 e.v. WVV (jaarrekening)", "Advies CBN inzake de duur van het boekjaar"], agentwenken: "Een gewijzigd (verlengd of verkort) boekjaar moet worden gemotiveerd in de toelichting bij de jaarrekening van dat boekjaar (advies CBN) — wijs de cliënt hierop. Pas ook de overeenkomstige statutaire artikelen (boekjaar/jaarvergadering) in \"statuten-besloten-vennootschap\" aan.", nazicht: { status: "na_te_kijken", datum: "2026-07-13" }, }, { id: "bijkomend-besluit-coordinatie-statuten-vennootschap", titel: "Bijkomend besluit — volmacht voor de coördinatie van de statuten", categorie: "vennootschap", omschrijving: "Standaard bijkomend agendapunt en besluit: volmacht aan de medewerkers van het notariskantoor om de gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe bestemde elektronische gegevensbank (Fednot/statuts.notaire.be), na elke statutenwijziging.", tekst: "Agendapunt: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.\n\n" + "Besluit: De vergadering verleent aan elke medewerker van het kantoor van de ondergetekende notaris, in dit kader woonstkeuze doende op het adres van het kantoor, met elk de bevoegdheid om afzonderlijk op te treden en met recht van indeplaatsstelling, alle machten om de tekst van de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en op de griffie van de bevoegde rechtbank neer te leggen, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.", varianten: [], parameters: [], toepasbaarOp: ["aanpassing-statuten-besloten-vennootschap", "aanpassing-statuten-naamloze-vennootschap"], thema: "vennootschappen", soort: "MODCL", bron: "MOD-2T bijkomende besluiten (eigen kantoormodel)", versie: "1.0", datum: "2026-07-13", wetsbasis: ["art. 2:8 WVV (coördinatie van de statuten)"], nazicht: { status: "na_te_kijken", datum: "2026-07-13" }, }, { id: "bestuursvergadering-na-statutenwijziging-vennootschap", titel: "Vergadering van het bestuursorgaan aansluitend op de statutenwijziging", categorie: "vennootschap", omschrijving: "Korte notulen van de vergadering van het bestuursorgaan die onmiddellijk aansluitend op de algemene vergadering tot statutenwijziging wordt gehouden, wanneer de algemene vergadering nieuwe bestuurders heeft benoemd: aanstelling van een voorzitter van de raad van bestuur en/of van een afgevaardigd bestuurder, met vaststelling van diens bezoldiging. Wordt na de agendapunten van de algemene vergadering, vlak vóór de slotbepalingen, in de akte opgenomen.", tekst: "VERGADERING VAN HET BESTUURSORGAAN\n\n" + "Onmiddellijk zijn de voornoemde bestuurders in vergadering bijeengekomen en hebben met eenparigheid van stemmen volgende besluiten genomen:\n\n" + "1. Wordt benoemd tot voorzitter van de raad van bestuur: {{naam_voorzitter_bestuursorgaan}}, wonende te {{woonplaats_voorzitter_bestuursorgaan}}, voor de volledige termijn van zijn bestuursmandaat.\n\n" + "2. Wordt benoemd tot afgevaardigd bestuurder: {{naam_afgevaardigd_bestuurder}}, wonende te {{woonplaats_afgevaardigd_bestuurder}}.\n" + "[KIES: De thans gangbare bezoldigingsregeling in hoofde van het mandaat van afgevaardigd bestuurder wordt ongewijzigd voortgezet. / Zijn mandaat is onbezoldigd tenzij andersluidende beslissing van het bestuursorgaan.]\n\n" + "[NAKIJKEN OF SCHRAPPEN — enkel indien van toepassing: andere bijkomende benoemingen binnen het bestuursorgaan.]\n\n" + "Ook deze mandaten worden uitdrukkelijk aanvaard.", varianten: [], parameters: [ { naam: "naam_voorzitter_bestuursorgaan", omschrijving: "Naam van de nieuw aangestelde voorzitter van de raad van bestuur" }, { naam: "woonplaats_voorzitter_bestuursorgaan", omschrijving: "Woonplaats van de voorzitter" }, { naam: "naam_afgevaardigd_bestuurder", omschrijving: "Naam van de nieuw aangestelde afgevaardigd bestuurder" }, { naam: "woonplaats_afgevaardigd_bestuurder", omschrijving: "Woonplaats van de afgevaardigd bestuurder" }, ], toepasbaarOp: ["aanpassing-statuten-besloten-vennootschap", "aanpassing-statuten-naamloze-vennootschap", "oprichting-vennootschap"], thema: "vennootschappen", soort: "MODCL", bron: "MOD-2T bijkomende besluiten (eigen kantoormodel)", versie: "1.0", datum: "2026-07-13", wetsbasis: ["art. 5:70 e.v. WVV / art. 7:85 e.v. WVV (bestuursorgaan)"], agentwenken: "Enkel opnemen wanneer het bestuursorgaan uit meerdere leden bestaat EN de vergadering het nuttig acht een voorzitter en/of afgevaardigd bestuurder aan te duiden — dit is geen verplicht onderdeel van elke statutenwijziging. Deze bestuursvergadering wordt in de akte opgenomen NA de besluiten van de algemene vergadering en VÓÓR de notariële slotbepalingen.", nazicht: { status: "na_te_kijken", datum: "2026-07-13" }, }, ];