import type { Modelonderdeel } from "../types"; // ── Modelonderdelen: vennootschappen — clauses de gestion, variantes (FR) ─── // Miroirs francophones (taal: "fr", liés via vertalingVanId) de // "bestuur-vennootschap-varianten.ts". Mêmes variant-id's (aucune ici, les // deux onderdelen utilisent des choix [KIES:] intégrés au texte plutôt que // des varianten distinctes, comme la clause néerlandaise d'origine). export const bestuurVennootschapVariantenFrOnderdelen: Modelonderdeel[] = [ { id: "bestuur-nv-monistisch-of-enige-bestuurder-fr", titel: "Gestion SA — option statutaire entre conseil d'administration et administrateur unique", categorie: "vennootschap", taal: "fr", vertalingVanId: "bestuur-nv-monistisch-of-enige-bestuurder", omschrijving: "Titre IV (Administration et représentation) des statuts d'une société anonyme (SA), avec une faculté statutaire de basculer, par simple décision de l'assemblée générale et sans modification des statuts, entre le modèle moniste (conseil d'administration collégial, art. 7:85 et suivants CSA) et un administrateur unique (art. 7:101 et suivants CSA), et inversement. Miroir francophone de \"bestuur-nv-monistisch-of-enige-bestuurder\".", tekst: "TITRE IV : ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION\n\n" + "Article 13. Composition de l'organe d'administration\n" + "La société est administrée par un organe d'administration « collégial », appelé « conseil d'administration », tel que prévu par les articles 7:85 et suivants du Code des sociétés et des associations, composé d'au moins le nombre minimum de membres prescrit par la loi, à moins que l'assemblée générale ne décide de confier l'administration à un administrateur unique, conformément aux articles 7:101 et suivants du Code des sociétés et des associations.\n\n" + "En cas d'option pour le :\n" + "— modèle avec administrateur unique, les dispositions statutaires relatives au fonctionnement d'un conseil d'administration seront, le cas échéant temporairement, réputées non écrites ; et inversement :\n" + "— modèle moniste, les dispositions statutaires relatives au fonctionnement d'un organe d'administration composé d'un seul administrateur seront, le cas échéant temporairement, réputées non écrites.\n\n" + "Lorsque, quelle qu'en soit la cause, notamment par décès ou incapacité, il ne reste à un moment donné plus qu'un seul administrateur en fonction, la société est réputée de plein droit avoir opté pour le modèle avec administrateur unique. Lorsqu'il y a (à nouveau) plusieurs administrateurs en fonction, la société est réputée de plein droit avoir opté pour le modèle moniste.\n" + "La société devra confirmer expressément ces changements de plein droit de modèle d'administration par une publication aux Annexes du Moniteur belge, le cas échéant simultanément à la publication de la démission ou de la nomination d'un administrateur ou de la constatation de la fin d'un mandat d'administrateur. Cette publication mentionnera expressément le modèle d'administration retenu et la composition de l'organe d'administration, avec indication de la durée du mandat de chaque administrateur.\n\n" + "Le conseil d'administration, ou l'administrateur unique, dispose de tous les pouvoirs d'administration et de représentation.\n\n" + "Administrateur unique\n" + "[NAKIJKEN OF SCHRAPPEN — uniquement en cas d'option pour un administrateur unique : L'administrateur unique n'est pas personnellement tenu des engagements de la société ; son accord est requis pour toute modification des statuts, toute distribution aux actionnaires ainsi que pour sa révocation, sauf en cas de révocation pour justes motifs.]\n\n" + "Nomination — fin de mandat\n" + "Tous les administrateurs, qu'ils fassent partie d'un conseil d'administration ou qu'il s'agisse de l'administrateur unique, sont nommés et révoqués par l'assemblée générale. Sauf décision de nomination contraire, les administrateurs sont nommés pour la durée maximale légalement autorisée, étant entendu que si la durée du mandat est limitée, les mandats sont renouvelables sans limitation. Le mandat des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l'assemblée annuelle de l'année au cours de laquelle le mandat expire.\n" + "L'assemblée générale peut mettre fin au mandat de tout administrateur à tout moment, sans indication de motifs, ad nutum et avec effet immédiat, mais peut également prévoir un préavis ou une indemnité de départ. Chaque membre de l'organe d'administration ou l'administrateur unique peut lui-même démissionner par simple notification au conseil d'administration, et est tenu, après sa démission, de continuer à exercer sa mission jusqu'à ce qu'il puisse raisonnablement être pourvu à son remplacement.\n\n" + "Cooptation\n" + "Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant l'expiration de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La prochaine assemblée générale doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté ; en cas de confirmation, il achève le mandat de son prédécesseur, sauf décision contraire de l'assemblée générale ; à défaut de confirmation, son mandat prend fin à l'issue de cette assemblée générale, sans que cela porte atteinte à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à ce moment.\n" + "[NAKIJKEN OF SCHRAPPEN : Lorsque le conseil d'administration n'est plus composé que de deux membres et qu'une place d'administrateur devient vacante, l'administrateur restant devra convoquer une assemblée générale afin de reconstituer l'organe d'administration, à moins que l'assemblée générale n'opte alors pour la mise en place d'un autre modèle d'administration.]\n\n" + "Article 14. Présidence du conseil d'administration\n" + "Le conseil d'administration choisit en son sein un président et, s'il le souhaite, un ou plusieurs vice-présidents. Si le président est empêché, il est remplacé par un vice-président ou, à défaut, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou, à défaut d'accord, par l'administrateur présent le plus âgé.\n\n" + "Article 15. Convocation du conseil d'administration\n" + "Le conseil d'administration est convoqué par le président ou, en cas d'empêchement, par le vice-président ou un autre administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ainsi que dans les cinq jours ouvrables suivant une demande en ce sens émanant de tout administrateur. Les convocations mentionnent l'ordre du jour, la date, le lieu et l'heure de la réunion, et sont faites par lettre, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication aboutissant à un écrit, au plus tard cinq jours ouvrables avant la réunion, sauf urgence — dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l'urgence sont mentionnés dans la convocation et dans le procès-verbal. La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et, à défaut, au siège de la société.\n\n" + "Article 16. Délibération du conseil d'administration\n" + "Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité au moins de ses membres est présente ou représentée. Chaque administrateur peut donner procuration à un autre membre pour le représenter à une réunion déterminée et voter en son nom. [KIES : Un administrateur peut être porteur de plusieurs procurations. / Un administrateur ne peut représenter plus d'un administrateur collègue.] [NAKIJKEN OF SCHRAPPEN : Lorsque le conseil d'administration n'est composé que de deux membres, la présence physique des deux administrateurs est toujours requise.]\n" + "Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points ne figurant pas à l'ordre du jour que si tous les membres sont présents ou représentés et y consentent (et, en cas de représentation par procuration, que la procuration le prévoit expressément) ; ce consentement est réputé donné lorsque, selon le procès-verbal, aucune objection n'a été formulée.\n" + "Les décisions sont prises à la majorité simple des voix. [KIES : En cas de partage des voix, la proposition est rejetée. / En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante, sauf si la société ne compte que deux administrateurs — dans ce cas, la voix du président perd son caractère prépondérant tant que le conseil n'est pas à nouveau composé d'un nombre impair de membres.]\n" + "[NAKIJKEN OF SCHRAPPEN : Dans des cas exceptionnels de nécessité urgente, les administrateurs peuvent délibérer et prendre toute décision par accord unanime écrit ou par conférence téléphonique ou vidéoconférence — sauf pour l'arrêté des comptes annuels ou toute décision devant être constatée par acte authentique.]\n\n" + "Article 17. Procès-verbaux du conseil d'administration ou de l'administrateur unique\n" + "Les décisions sont consignées dans des procès-verbaux, signés par le président et par la majorité au moins des administrateurs présents qui le demandent, et conservés dans un registre spécial. Les procurations ainsi que les avis et votes exprimés par écrit sont annexés aux procès-verbaux auxquels ils se rapportent. Les copies et extraits sont signés par le président, par au moins deux administrateurs, ou par l'administrateur unique.\n\n" + "Article 18. Pouvoirs du conseil d'administration ou de l'administrateur unique\n" + "Le conseil d'administration, en tant qu'organe d'administration collégial, ou l'administrateur unique, exerce l'ensemble des pouvoirs d'administration et est compétent pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet, sauf ceux réservés à l'assemblée générale, et dispose de la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Sans préjudice des obligations découlant de la gestion collégiale (concertation et contrôle), les administrateurs peuvent répartir les tâches de gestion entre eux.\n\n" + "Article 19. Gestion journalière\n" + "Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut déléguer la gestion journalière et la représentation y afférente à un ou plusieurs de ses membres (« administrateur délégué ») ou à un ou plusieurs directeurs (non-administrateurs), détermine s'ils agissent seuls, collégialement ou conjointement, fixe leur éventuelle rémunération et peut les révoquer ad nutum. Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans ce cadre, conférer des procurations spéciales à tout mandataire et en déterminer immédiatement les pouvoirs et/ou la rémunération.\n\n" + "Article 20. Représentation de la société\n" + "Le conseil d'administration, en tant qu'organe d'administration collégial, ou l'administrateur unique représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant. Sans préjudice du pouvoir général de représentation du conseil en tant que collège (statuant à la majorité de ses membres), de ce qui est prévu en matière de gestion journalière et en vertu de procuration spéciale, et selon l'option en vigueur en matière de modèle d'administration, la société est valablement représentée et engagée à l'égard des tiers — tant pour les actes de gestion journalière que pour ceux qui en sortent, y compris toute intervention en justice et tout acte impliquant un officier public ou ministériel — par : a) soit un administrateur délégué agissant individuellement, soit deux administrateurs agissant conjointement ; soit b) par l'action individuelle de l'administrateur unique.\n" + "Dans le cadre de la gestion journalière, la société est également valablement représentée en justice par le(s) délégué(s) à cette gestion, qui ne doivent fournir aucune preuve de leurs pouvoirs à l'égard des tiers. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut également conférer des procurations spéciales à une ou plusieurs personnes ; la société est alors également valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur procuration, sans préjudice de la responsabilité de l'organe d'administration en cas de procuration excessive.\n\n" + "Article 21. Rémunération des administrateurs\n" + "Le mandat d'administrateur n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale, qui peut décider, lors de chaque nomination, si et dans quelle mesure le mandat de l'administrateur concerné sera rémunéré (rémunération fixe ou variable), et qui peut également octroyer des jetons de présence aux administrateurs. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut également octroyer des rémunérations aux personnes chargées de la gestion journalière et aux mandataires spéciaux.", varianten: [], parameters: [], toepasbaarOp: [ "oprichting-vennootschap", "statuten-naamloze-vennootschap", "aanpassing-statuten-naamloze-vennootschap", ], thema: "vennootschappen", soort: "MODCL", bron: "MODCL bestuursmodel NV met optie raad van bestuur of enige bestuurder / MODCL bestuursmodel NV met optie (eigen kantoormodel — miroir francophone)", versie: "1.0", datum: "2026-07-13", wetsbasis: [ "art. 7:85 e.v. CSA (conseil d'administration — modèle moniste SA)", "art. 7:101 e.v. CSA (administrateur unique SA)", ], nazicht: { status: "na_te_kijken", datum: "2026-07-13" }, }, { id: "bestuur-bv-vertegenwoordiging-meerdere-bestuurders-fr", titel: "Gestion — variantes de représentation en cas de deux administrateurs ou plus", categorie: "vennootschap", taal: "fr", vertalingVanId: "bestuur-bv-vertegenwoordiging-meerdere-bestuurders", omschrijving: "Variantes complémentaires de gestion et de représentation pour une société (SRL ou SA) comptant DEUX administrateurs, voire PLUS de deux : présence physique des deux administrateurs dans un organe à deux têtes (par dérogation au régime ordinaire de procuration), décision collégiale à partir de trois administrateurs, et choix entre pouvoir de représentation individuel, conjoint ou collégial. Miroir francophone de \"bestuur-bv-vertegenwoordiging-meerdere-bestuurders\".", tekst: "Article — Pouvoirs de l'organe d'administration (hypothèses complémentaires en cas de deux administrateurs ou plus)\n\n" + "S'il n'y a qu'un seul administrateur, l'ensemble des pouvoirs d'administration lui est attribué, avec la possibilité de déléguer une partie de ces pouvoirs.\n\n" + "[KIES — deux administrateurs : Lorsque deux administrateurs sont en fonction, la présence physique des deux administrateurs est toujours requise pour que l'organe d'administration puisse délibérer et statuer valablement. [NAKIJKEN OF SCHRAPPEN : Un administrateur peut toutefois donner procuration à son administrateur collègue pour le représenter à une réunion déterminée de l'organe d'administration.] / plus de deux administrateurs : Lorsque plus de deux administrateurs sont en fonction, l'organe d'administration forme un collège qui ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité au moins des administrateurs est présente ou représentée. [NAKIJKEN OF SCHRAPPEN : Un administrateur peut être porteur de plusieurs procurations. / Un administrateur ne peut représenter plus d'un administrateur collègue.]]\n\n" + "Les décisions de l'organe d'administration collégial sont prises à la majorité simple des voix. [KIES : En cas de partage des voix, la proposition est rejetée. / En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante ; toutefois, si la société ne compte que deux administrateurs, cette voix perd son caractère prépondérant tant que l'organe d'administration n'est pas à nouveau composé d'un nombre impair de membres.]\n\n" + "Représentation\n" + "[KIES : Chaque administrateur, même s'ils sont plusieurs en fonction, représente individuellement la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant. / S'il n'y a que deux administrateurs en fonction, ils doivent représenter conjointement la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant. / Le conseil d'administration représente la société en tant que collège, statuant à la majorité de ses membres ; sans préjudice de ce pouvoir général de représentation, la société est valablement représentée et engagée à l'égard des tiers — tant pour la gestion journalière que pour ce qui en sort, y compris toute intervention en justice et tout acte impliquant un officier public ou ministériel — soit par un administrateur délégué agissant individuellement, soit par deux administrateurs agissant conjointement. / La société n'est valablement représentée et engagée à l'égard des tiers — tant pour la gestion journalière que pour ce qui en sort — que par tous les administrateurs alors en fonction agissant conjointement.]\n\n" + "[NAKIJKEN OF SCHRAPPEN — uniquement si souhaité : limitations qualitatives et/ou quantitatives du pouvoir de représentation (interne et/ou externe) de certains administrateurs, à fixer extra-statutairement ou dans les dispositions transitoires — par exemple un montant-seuil au-delà duquel une action conjointe est requise, ou une limitation à certains types d'actes juridiques.]\n\n" + "L'organe d'administration peut également conférer des procurations spéciales à une ou plusieurs personnes. La société est alors également valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur procuration, sans préjudice de la responsabilité de l'organe d'administration en cas de procuration excessive.", varianten: [], parameters: [], toepasbaarOp: [ "oprichting-vennootschap", "statuten-besloten-vennootschap", "aanpassing-statuten-besloten-vennootschap", ], thema: "vennootschappen", soort: "MODCL", bron: "MODCL opties over bestuur in statuten / MOD DDM- modelclausules bestuur (eigen kantoormodel — miroir francophone)", versie: "1.0", datum: "2026-07-13", wetsbasis: ["art. 5:70 e.v. CSA (gestion SRL)", "art. 7:85 e.v. CSA (gestion SA)"], nazicht: { status: "na_te_kijken", datum: "2026-07-13" }, }, ];